6月3日晚间，*ST斯太发布公告称，其收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司股票可能被实施重大违法强制退市。

 

　　更令人大跌眼镜的是，*ST斯太的实际控制人并非是公开披露的冯文杰，这出“提线木偶”式操控上市公司的幕后人物是——唐万新、张业光、唐万川，正是当年资本市场上叱咤风云的德隆系。

 

　　《每日经济新闻》记者注意到，在德隆系大佬掌控之中的 *ST斯太大肆进行财务造假，其之前几年号称柴油发动机研制有所进展都为伪造，并通过会计手法把政府的补贴变成了主营业务收入。

 

　　证监会在告知书中，连续使用了“违法行为恶劣”“严重扰乱证券市场秩序”“严重损害投资者利益”这样的字眼，拟对*ST斯太的时任董事长刘晓疆和总经理吴晓白采取10年证券市场禁入措施，拟对唐万新、张业光、唐万川给予警告，并分别处以60万元罚款。

 

　　冯文杰并非真正实控人

 

　　此前*ST斯太披露，山东英达钢结构有限公司（以下简称英达钢构）为其控股股东，冯文杰为其实际控制人。启信宝显示，冯文杰持有英达钢构51%股权。截至2020年一季报，英达钢构持有*ST斯太3.62%股权。

 

　　然而，证监会的调查显示，冯文杰仅仅是*ST斯太的“面子”，唐万新等德隆系大佬才是*ST斯太的“里子”。

 

　　证监会调查显示，自2013年底至2017年底，唐万新、张业光、唐万川通过主导*ST斯太非公开发行、与投资人约定收益分成、实际承担业绩补偿、派驻管理团队控制董事会和管理层等方式，取得了经营管理权，能够实际支配公司的行为，是*ST斯太的实际控制人。

 

　　至于唐万新等人是如何对*ST斯太实现控制的细节内容，证监会并未披露。但《每日经济新闻》记者注意到，有迹象显示，唐万新等人在背后操控着英达钢构。

 

　　2013年，英达钢构通过对*ST斯太非公开发行股票认购，成为*ST斯太的第一大股东，冯文杰成为*ST斯太的实际控制人。

 

　　同在2013年的非公开发行中，*ST斯太并购了武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司。英达钢构承诺武汉梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元。如未达到该业绩，英达钢构负有对*ST斯太的补偿义务。

 

　　然而，在并购过程中，这看似常见又普通的业绩补偿承诺却并不那么简单。

 

　　资本运作对于唐万新来讲显得轻车熟路，在*ST斯太与国通信托有限责任公司（以下简称国通信托）之间的一场官司中，可以看出上述业绩补偿的玄机。

 

　　北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）（以下简称天晟合伙）担任*ST斯太与国通信托的投资顾问。根据判决书记载，天晟合伙称：“英达钢构及其背后的实际控制人唐万新，德隆系通过操控*ST斯太、玉环德悦等关联主体，利用信托计划作为通道，从上市公司*ST斯太体内套取资金，转一圈后再以业绩补偿款的形式支付给*ST斯太，从而‘形式上完成’了英达钢构对*ST斯太的‘业绩补偿承诺’。”

 

　　政府补贴变成营业收入

 

　　证监会称：“经查明，*ST斯太、刘晓疆等涉嫌违法的事实如下：*ST斯太2014年、2015年、2016年年度报告中，相关财务数据存在虚假记载。”

 

　　值得注意的是，上述财务造假皆与政府补助有关。利用资金腾挪术和会计包装手段，*ST斯太将部分政府补助变成了主营业务收入。

 

　　*ST斯太披露的2014年度营业收入为74073.20万元，利润总额为2249.98万元，净利润为984.69万元。

 

　　经查，*ST斯太通过虚构技术许可业务，将武进国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称武进高新区管委会）拨付的1亿元用于*ST斯太柴油发动机项目的专项扶持资金，以子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称江苏斯太尔）EM11柴油发动机专有技术许可收入入账，并在扣除税金后确认为主营业务收入，据此虚增2014年度营业收入9433.96万元，虚增利润总额9433.96万元，虚增净利润7075.47万元，并导致*ST斯太在2014年年度报告中将亏损披露为盈利。

 

　　*ST斯太披露的2015年度的营业收入为34657.52万元，利润总额为-20490.32万元，净利润为-19493.88万元。

 

　　经查，*ST斯太通过变更政府奖励款受益人的方式，将武进高新区管委会应付常州斯太尔的8050万元政府奖励款实际支付给其他公司。*ST斯太2015年报未披露上述事项，造成虚减2015年度营业外收入8050万元，虚减利润总额8050万元。

 

　　*ST斯太披露的2016年度营业收入为3.56亿元，利润总额为7680.42万元，净利润为4374.78万元。

 

　　经查，*ST斯太通过虚构技术许可业务，将其从江苏中关村科技产业园管理委员会预收2亿元政府奖励资金，包装成子公司江苏斯太尔的三款非道路柴油发动机技术许可收入，虚增2016年度营业收入18867.92万元，扣除相关成本后虚增利润总额18847.72万元，虚增净利润14135.79万元，并导致*ST斯太在2016年年度报告中将亏损披露为盈利。

 

　　证监会的调查显示，唐万新、张业光、唐万川作为*ST斯太实际控制人，知悉并隐瞒了财务造假相关事项等应当披露的信息，不告知*ST斯太披露上述信息。

 

　　《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，证监会拟对*ST斯太责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；拟对刘晓疆、吴晓白给予警告，并分别处以30万元罚款，采取10年证券市场禁入措施。此外，证监会对其他违法人员也拟给予警告和罚款。

 

　　公告显示，根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的事实，公司2014~2016年连续3年净利润实际为负，根据公司披露的2017年年度报告及2018年年度报告，2017年及2018年净利润均为负，导致公司2015年至2018年连续4年净利润为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。

 

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