回应新环境下的突出问题

 

　　近年来，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃。以沪市为例，2013年和2014年，上市公司收购均不足40单，2015年、2016年和2017年连续三年接近60单；大额权益变动的增加更为显著，2013年仅230余单，2014年增加至370余单，2015年跃升至560余单，2016年、2017年继续保持在高位，均超过500单，已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。

 

　　从实践看，收购和大额股份权益变动，有利于发挥证券市场的价格发现和资源配置功能，有助于完善上市公司内部治理。但另一方面，也出现了一些投资者反应强烈、需要高度重视的突出问题。例如，有的市场主体，利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”，引起股票交易异常波动，被市场质疑为“割韭菜”，严重损害中小投资者权益；有的收购行为，杠杆过高，资金运用期限错配，造成上市公司后续发展重大隐患，危及市场稳定运行；还有的上市公司股东，隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务，并以此获取不当利益。这些问题的产生，与收购及权益变动信息披露制度的不完备、不适应存在一定关联。因此，有必要结合新的市场情况，调整和完善现有制度规范，进一步强化上市公司、投资者在收购及权益变动过程中的主体责任和信息披露要求。

 

　　此外，收购和大额股份权益变动，涉及大额资金融通，资金来源往往带有杠杆性。有些收购资金，还涉及合伙型、契约型的融资安排，利用结构化产品放大杠杆。杠杆的使用，在便利融资的同时，也容易诱发股票交易异常波动，在市场出现反转时，配套使用的强制平仓机制可能加速股价下跌，加剧市场波动。一些收购和大额持股市场主体，通过杠杆资金，同时持有多家上市公司股份，如果财务状况出现恶化，还可能导致多家上市公司股价出现大幅波动，引发局部性市场风险。因此，有必要通过“穿透披露”，更为清晰完整地揭示收购资金的杠杆和还款安排，充分提示可能存在的交易风险，强化收购资金合规性的市场约束。

 

　　而在“沪港通”逐步深化的背景下，收购和大额股份权益变动信息披露制度，也需要在兼顾两地市场投资者结构差异的基础上，逐步有序衔接。目前，香港市场规定，持股5%以上的股东，其持有权益股份的百分比发生整数位变动，即每过一个1%的比例时需要披露，与A股市场现有规定存在差异，导致同一权益变动事项两地披露不一致。此次规则完善后，两地市场权益变动披露规则实现了基本统一。

 

　　综合监管保证正常收购和交易秩序

 

　　针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，新出台的《指引》从七个方面进行了规范。一是将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%，要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，应当立即通知上市公司并公告。二是将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。《指引》规定，拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应当立即通知上市公司并公告。三是增加了控制权争夺时，涉及双方的持股变动信披义务。《指引》规定投资者拥有股份与第一大股东拥有股份比例相差小于或等于5%，且投资者与第一大股东拥有股份均达到或超过10%的，应当及时披露。四是增加穿透披露要求。投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时，应当层层穿透披露权益结构，直至最终出资人，及最终出资人的资金来源。五是明确资管产品的权益归属认定标准和合并原则。六是明确了增持计划和重组计划的承诺与履行。七是进一步规范一致行动人及表决权委托协议的签署和履行。

 

　　上交所表示，近年来，收购及权益变动信息披露违规数量有所上升，违规情形日趋复杂，需要精准施策、从严监管。未来，上交所将继续强化综合监管，实施事中监管、刨根问底、分类监管的“三位一体”监管模式。坚持收购及权益变动类公告的即披即审，重点关注存在第一大股东持股比例较低、控股股东股权质押比例较高、存在控制权争夺隐患、主营业务空壳化等情形的上市公司，集中问询收购资金来源、资产注入计划、是否有意于争夺控制权、一致行动人关系、增减持意向等投资者高度关注事项；实施联动监管，将信息披露监管、市场交易监察和派出机构现场检查紧密地结合起来，并及时惩戒违规行为，保证市场正常的收购和交易秩序。

 

“中国•成都五金机电指数”:http://www.wjzs.org